中国人民银行关于修订《异地托收承付结算办法》和《异地托收承付结算会计核算手续》的通知
中国人民银行
中国人民银行关于修订《异地托收承付结算办法》和《异地托收承付结算会计核算手续》的通知
1994年10月9日，中国人民银行
人民银行各省、自治区、直辖市、计划单列市分行，各专业银行，交通银行，中信实业银行，光大银行，华夏银行：
我国银行目前实行的《异地托收承付结算办法》和《异地托收承付结算会计核算手续》（简称《办法》和《手续》，下同），分别是1983年修订和1974年制定的。《办法》和《手续》中的一些规定，已经不能适应新情况的需要。为了办好异地托收承付结算，加快企业资金周转，总行对《办法》和《手续》进行了修订。现印发你们，并就有关事宜通知如下：
一、修订后的《办法》和《手续》内容变动较大，各行要组织有关领导和会计结算人员认真学习，熟悉掌握各项规定和具体做法，办好托收承付结算；对企业单位要做好宣传辅导工作，使企业单位能够合理选用结算工具，恪守信用，遵守结算纪律。
二、异地托收承付结算监督性较强，各行要严格按照制度规定办理，加强审查，严格监督，进一步严肃结算纪律，促进企业偿付货款。
三、修订后的《办法》和《手续》，自1995年1月1日起执行。
附：一、异地托收承付结算办法
第一条 异地托收承付，是根据购销合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。
第二条 使用异地托收承付结算方式的单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业。
第三条 办理异地托收承付结算的款项，必须是商品交易，以及因商品交易而产生的劳务供应的款项。代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。
第四条 收付双方使用托收承付结算必须签有符合《经济合同法》的购销合同，并在合同上订明使用异地托收承付结算方式。
第五条 收付双方办理托收承付结算，必须重合同、守信用。收款人对同一付款人发货托收累计三次收不回货款的，银行应暂停其向该付款人办理托收；付款人累计三次提出无理拒付的，银行应暂停其向外办理托收。
第六条 收款人办理托收，必须具有商品确已发运的证件（包括铁路、航运、公路等运输部门签发的运单、运单副本和邮局包裹回执）。
没有发运证件，属于下列情况的，可凭其他有关证件办理托收：
（一）内贸、外贸部门系统内商品调拨，自备运输工具发送或自提的；易燃、易爆、剧毒、腐蚀性强的商品，以及电、石油、天然气等必须使用专用工具或线路、管道运输的，可凭付款人确已收到商品的证明（粮食部门凭提货单及发货明细表）。
（二）铁道部门的材料厂向铁道系统供应专用器材，可凭其签发注明车辆号码和发运日期的证明。
（三）军队使用军列整车装运物资，可凭注明车辆号码、发运日期的单据；军用仓库对军内发货，可凭总后勤部签发的提货单副本，各大军区、省军区也可比照办理。
（四）收款人承造或大修理船舶、锅炉和大型机器等，生产周期长，合同规定按工程进度分次结算的，可凭工程进度完工证明书。
（五）付款人购进的商品，在收款人所在地转厂加工、配套的，可凭付款人和承担加工、配套单位的书面证明。
（六）合同规定商品由收款人暂时代为保管的，可凭寄存证及付款人委托保管商品的证明。
（七）使用“铁路集装箱”或将零担凑整车发运商品的，由于铁路只签发一张运单，可凭持有发运证件单位出具的证明。
（八）外贸部门进口商品，可凭国外发来的帐单、进口公司开出的结算帐单。
第七条 异地托收承付结算每笔的金额起点为10万元。
第八条 异地托收承付结算款项的划回方法，分邮寄和电报两种，由收款人选用。
第九条 托收。收款人按照签订的购销合同发货后，委托银行办理托收。
（一）收款人填制托收凭证，盖章后并附发运证件或其他符合托收承付结算的有关证明和交易单证（所附单证的张数应在托收凭证上注明）送交银行。收款人如需取回发运证件，银行应在托收凭证上加盖“已验发运证件”戳记。
对于军品托收，有驻厂军代表检验产品或有指定专人负责财务监督的，收款人还应当填制盖有驻厂军代表或指定人员签章（要在银行预留印模）的结算通知单，将交易单证和发运证件装入密封袋，并在密封袋上填明托收号码；同时，在托收凭证上填明结算通知单和密封袋的号码。然后，将托收凭证和结算通知单送交银行办理托收。
没有驻厂军代表使用代号明件办理托收的，不必另填结算通知单，可在交易单证上填写保密代号，按照正常托收办法处理。
（二）收款人开户银行接到托收凭证及其附件后，应当按照托收的范围、条件和托收凭证填写的要求认真进行审查，必要时，还应查验收付款人签订的购销合同。凡不合要求或违反购销合同发货的，不能办理。审查时间最长不得超过次日。
第十条 承付。付款人开户银行收到托收凭证及其附件后，应当及时通知付款人。通知的方法，可以根据具体情况与付款人签订协议（如付款人来行自取、派人送达，对距离较远的付款人也可邮寄等）。付款人在承付期内审查核对，安排资金。
承付货款分为验单付款和验货付款两种，由收付双方商量选用，并在合同中明确规定。
（一）验单付款。验单付款的承付期为3天，从付款人开户银行发出承付通知的次日算起（承付期内遇例假日顺延）。
付款人在承付期内，未向银行表示拒绝付款，银行即视作承付，并在承付期满的次日（例假日顺延）上午银行开始营业时，将款项主动从付款人的帐户内付出，按照收款人指定的划款方式，划给收款人。
（二）验货付款。验货付款的承付期为10天，从运输部门向付款人发出提货通知的次日算起。对收付双方在合同中明确规定，并在托收凭证上注明验货付款期限的，银行从其规定。
付款人收到提货通知后，应即向银行交验提货通知。付款人在银行发出承付通知后（次日算起）的10天内，如未收到提货通知，应在第10天将货物尚未到达的情况通知银行。如不通知，银行即视作已经验货，于10天期满的次日上午银行开始营业时，将款项划给收款人。在第10天，付款人通知银行货物未到，而以后收到提货通知没有及时送交银行，银行仍按10天期满的次日作为划款日期，并按超过的天数，计扣逾期付款赔偿金。
采用验货付款的，收款人必须在托收凭证上加盖明显的“验货付款”字样戳记。托收凭证未注明验货付款，经付款人提出合同证明是验货付款的，银行可按验货付款处理。
（三）不论验单付款还是验货付款，付款人都可以在承付期内提前向银行表示承付，并通知银行提前付款，银行应立即办理划款；因商品的价格、数量或金额变动，付款人应多承付款项的，须在承付期内向银行提出书面通知，银行据以随同当次托收款项划给收款人。
付款人不得在承付货款中，扣抵其他款项或以前托收的货款。
第十一条 逾期付款。付款人在承付期满日银行营业终了时，如无足够资金支付，其不足部分，即为逾期未付款项，按逾期付款处理。
（一）付款人开户银行对付款人逾期支付的款项，应当根据逾期付款金额和逾期天数，按每天5‰计算逾期付款赔偿金。
逾期付款天数从承付期满日算起。承付期满日银行营业终了时，付款人如无足够资金支付，其不足部分，应当算作逾期一天，计算一天的赔偿金。在承付期满的次日（如遇例假日，逾期付款赔偿金的天数计算也相应顺延，但在以后遇到例假日应当照算逾期天数）银行营业终了时，仍无足够资金支付，其不足部分，应当算作逾期2天，计算2天的赔偿金。余此类推。
银行审查拒绝付款期间，不能算作付款人逾期付款，但对无理的拒绝付款，而增加银行审查时间的，应从承付期满日起，计算逾期付款赔偿金。
（二）赔偿金实行定期扣付，每月计算一次，于次月3日内单独划给收款人。在月内有部分付款的，其赔偿金随同部分支付的款项划给收款人，对尚未支付的款项，月终再计算赔偿金，于次月3日内划给收款人；次月又有部分付款时，从当月1日起计算赔偿金，随同部分支付的款项划给收款人，对尚未支付的款项，从当月1日起到月终再计算赔偿金，于第3月3日内划给收款人。第三月仍有部分付款的，按照上述方法计扣赔偿金。
赔偿金的扣付列为企业销货收入扣款顺序的首位，如付款人帐户余额不足全额支付时，应排列在工资之前，并对该帐户采取“只收不付”的控制办法，待一次足额扣付赔偿金后，才准予办理其他款项的支付。因此而产生的经济后果，由付款人自行负责。
（三）付款人开户银行对付款人逾期未能付款的情况，应当及时通知收款人开户银行，由其转知收款人。
（四）付款人开户银行要随时掌握付款人帐户逾期未付的资金情况，俟帐户有款时，必须将逾期未付款项和应付的赔偿金及时扣划给收款人，不得拖延扣划。在各单位的流动资金帐户内扣付货款，要严格按照国务院关于国营企业销货收入扣款顺序的规定（即从企业销货收入中预留工资后，按照应缴纳税款、到期贷款、应偿付货款、应上缴利润的顺序）扣款；同类性质的款项按照应付时间的先后顺序扣款。
（五）付款人开户银行对不执行合同规定、三次拖欠货款的付款人，应当通知收款人开户银行转知收款人，停止对该付款人办理托收。如果收款人不听劝告，继续对该付款人办理托收，付款人开户银行对发出通知的次日起1个月之后收到的托收凭证，可以拒绝受理，注明理由，原件退回。
（六）付款人开户银行对逾期未付的托收凭证，负责进行扣款的期限为3个月（从承付期满日算起）。在此期限内，银行必须按照扣款顺序陆续扣款。期满时，如果付款人仍无足够资金支付该笔尚未付清的欠款，银行应于次日通知付款人将有关交易单证（单证已作帐务处理或已部分支付的，可以填制“应付款项证明单”），在2日内退回银行。银行将有关结算凭证连同交易单证或应付款项证明单退回收款人开户银行转交收款人，并将应付的赔偿金划给收款人。
对付款人逾期不退回单证的，开户银行应当自发出通知的第三天起，按照尚未付清欠款的金额，每天处以5‰但不低于50元的罚款，并暂停付款人向外办理结算业务，直到退回单证时止。
第十二条 拒绝付款。对下列情况，付款人在承付期内，可向银行提出全部或部分拒绝付款：
（一）没有签订购销合同或未订明异地托收承付结算方式购销合同的款项。
（二）未经双方事先达成协议，收款人提前交货或因逾期交货付款人不再需要该项货物的款项。
（三）未按合同规定的到货地址发货的款项。
（四）代销、寄销、赊销商品的款项。
（五）验单付款，发现所列货物的品种、规格、数量、价格与合同规定不符，或货物已到，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项。
（六）验货付款，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项。
（七）货款已经支付或计算有错误的款项。
不属于上述情况的，付款人不得向银行提出拒绝付款。
外贸部门托收进口商品的款项，在承付期内，订货部门除因商品的质量问题不能提出拒绝付款，应当另行向外贸部门提出索赔外，属于上述其他情况，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。
付款人对以上情况提出拒绝付款时，必须填写“拒绝付款理由书”，并加盖单位公章，注明拒绝付款理由，涉及合同的应引证合同上的有关条款。属于商品质量问题，需要提出商品检验部门的检验证明；属于商品数量问题，需要提出数量问题的证明及其有关数量的记录；属于外贸部门进口商品，应当提出国家商品检验或运输等部门出具的证明，一并送交开户银行。
开户银行必须认真审查拒绝付款理由，查验合同。对于付款人提出拒绝付款的手续不全、依据不足、理由不符合规定和不属于本条七种拒绝付款情况的，以及超过承付期拒付和应当部分拒付提为全部拒付的，银行均不得受理，应实行强制扣款，并对其处以2千至5千元罚款。
对于军品的拒绝付款，银行不审查拒绝付款理由。
银行同意部分或全部拒绝付款的，应在拒绝付款理由书上签注意见。如果是部分拒绝付款，除办理部分付款外，应将拒绝付款理由书连同拒付证明和拒付商品清单邮寄收款人开户银行转交收款人。如果是全部拒绝付款，应将拒绝付款理由书连同拒付证明和有关单证邮寄收款人开户银行转交收款人。
第十三条 重办托收。收款人对被无理拒绝付款的托收款项，在收到退回的结算凭证及其所附单证后，如需委托银行重办托收，应当填写四联“重办托收理由书”，将其中三联连同购销合同、有关证据和退回的原托收凭证及交易单证，一并送交银行。经开户银行审查，确属无理拒绝付款，可以重办托收。
第十四条 收款人开户银行对逾期尚未划回，又未收到付款人开户银行寄来逾期付款通知或拒绝付款理由书的托收款项，应当及时发出查询。付款人开户银行要积极查明，及时答复。
第十五条 付款人提出的拒绝付款，银行按照本办法规定审查无法判明是非的，应由收付双方自行协商处理，或向仲裁机关、人民法院申请调解或裁决。
第十六条 银行在办理托收承付结算中，因本身工作差错，发生凭证积压、丢失、错寄，应按存（贷）款利率计付赔偿金；因违反规定，擅自退回托收凭证，受理了付款人提出的不属于本办法拒付范围的拒付，付款人帐户有款拖延扣款，以及不扣少扣赔偿金的，应按结算金额每天5‰替付款人承担赔偿金，并对其处以2000至5000元罚款。
第十七条 收款人委托银行办理托收承付结算，所填的凭证地址有误，帐号、户名不符，或单据不全等，造成凭证转寄、退回，影响资金使用，应由收款人负责。
由于付款人变更开户银行、帐户名称和帐号，未能及时通知收款人，因而影响结算工作进行的，应由付款人担负逾期付款责任。
付款人提出的无理拒绝付款，银行无法判明是非的，对收款人重办的托收，付款人在付款时应担负自第一次托收承付期满日起逾期付款赔偿金的责任。
第十八条 未经银行批准使用托收承付结算方式的城乡集体所有制工业企业，收款人开户银行不得受理其办理托收；付款人开户银行对收款人向其办理的托收除按规定支付款项外，还要对其按结算金额处以5％罚款。
第十九条 各部门、各单位制定的有关规定，涉及异地托收承付结算而与本办法有抵触的，银行一律按照本办法的规定执行。
第二十条 本办法由中国人民银行负责解释、修改。
第二十一条 本办法自1995年1月1日起施行。
附：二、异地托收承付结算会计核算手续
一、收款人开户行受理托收承付的处理手续
（一）收款人办理托收时，采取邮寄划款的，应填制一式五联邮划托收承付凭证，第一联回单，第二联贷方凭证，第三联借方凭证，第四联收帐通知，第五联承付通知。
采取电报划款的，应填制一式五联电划托收承付凭证，第一联回单，第二联贷方凭证，第三联借方凭证，第四联发电依据，第五联承付通知。
收款人应在第二联托收凭证上加盖单位印章后，将其结算凭证和有关单证提交开户行。
（二）收款人开户行收到上述凭证后，应认真审查：
1．托收款项是否符合异地托收承付结算办法规定的范围、条件、金额起点，以及其它有关规定。
2．有无商品确已发运的证件。如提供的证件需要取回的，收款人在托收凭证上是否注明“发运日期”和“证件号码”。对提供发运证件有困难的，要审查其是否符合异地托收承付结算办法规定的其他条件。
3．托收凭证应填的各栏是否填写齐全和符合填写凭证的要求。
4．托收凭证与所附单证的张数是否相符。
5．第二联托收凭证上是否加盖收款人印章。
必要时，还应查验收付款人签订的购销合同。
托收凭证应及时审查，审查时间不得超过次日。经审查无误后，对托收凭证作如下处理：
将邮划或电划第一联托收凭证加盖业务公章退给收款人。对收款人提供发运证件交银行后需要取回保管或自寄的，应在各联凭证和发运证件上加盖“已验发运证件”戳记，然后将发运证件退给收款人。
将邮划或电划第二联托收凭证专夹保管，并登记发出托收结算凭证登记簿（以下简称登记簿）。对有结算贷款和托收业务量较大的单位按户登记，对无结算贷款和托收业务量较少的单位可按户登记也可汇总登记。
将邮划或电划第三、四、五联托收凭证（均在第三联上加盖带有联行行号的结算专用章）连同交易单证，一并寄交付款人开户行。收款人开户行如不办理全国或省辖联行业务，向付款人开户行直接发出托收凭证的，均应在托收凭证的“备注”栏加盖“款项收妥请划收××（行号）转划我行”戳记，以便付款人开户行向指定的转划行填发报单。
二、付款人开户行的处理手续
付款人开户行接到收款人开户行寄来的邮划或电划第三、四、五联托收凭证及交易单证时，应审查是否属于本行的凭证，所附单证的张数与凭证的记载是否相符。审查无误后，在凭证上填注收到日期和承付期，及时通知付款人。通知的方法，可以根据具体情况与付款人签订协议，采用付款人来行自取、派人送达或对距离较远的付款人邮寄等。验单付款的承付期为三天，从银行对付款人发出承付通知的次日（付款人来行自取的，为银行收到托收凭证的次日）算起（承付期内遇例假日顺延），必须邮寄的，应加邮寄时间。验货付款的承付期为十天，从运输部门向付款人发出提货通知的次日算起，然后根据邮划或电划第三、四联托收凭证，逐笔登记定期代收结算凭证登记簿（以下简称登记簿），将邮划或电划第三、四联托收凭证专夹保管，将第五联托收凭证加盖业务公章，连同交易单证一并及时交给付款人。
对非属本行开户的托收凭证误寄本行的，应代为转寄，并将情况通知收款人开户行以引起重视。如不能肯定付款人开户行时，则退回原托收行。
（一）全额付款的处理手续
付款人在承付期满日开户行营业终了前，帐户有足够资金支付全部款项的，付款人开户行应在次日上午（遇例假日顺延）以第三联托收凭证作借方凭证。其分录是：
（借）××科目 付款人户
（贷） 联行往帐科目
转帐后，在登记簿上填注转帐日期。属于邮寄划款的，将第四联托收凭证填注支付日期后，随同联行邮划贷方报单寄交收款人开户行。属于电报划款的，则应根据第四联电划托收凭证编制联行电划贷方报单，凭以向收款人开户行拍发电报。
跨系统的托收承付付款后，应按照“跨行汇划款项，相互转汇”的办法办理。双设机构地区，第四联托收凭证填注支付日期和加盖业务公章随转汇清单和贷方凭证交转汇行，转汇行将第四联邮划托收凭证作为本系统联行贷方报单附件，一并寄收款人开户行，或根据第四联电划托收凭证编制联行电划贷方报单，凭以向收款人开户行拍发电报（以下同）。
（二）提前承付的处理手续
付款人在承付期满前通知银行提前付款，银行划款的处理手续同（一）。但应在托收凭证和登记簿备注栏分别注明“提前承付”字样。
（三）多承付的处理手续
付款人如因商品的价格、数量或金额变动等原因，要求对本笔托收多承付款项一并划回时，付款人应填制四联“多承付理由书”（以托收承付拒绝付款理由书改用）提交开户行。开户行审查后，在托收凭证和登记簿备注栏注明多承付的金额，以第二联多承付理由书作借方凭证（第三联托收凭证作凭证附件）。其分录是：
（借）××科目 付款人户
（贷） 联行往帐科目
转帐后，将第一联加盖转讫章作支款通知交给付款人，第三、四联和第四联托收凭证随同联行邮划贷方报单一并寄收款人开户行。如属电报划款的，除按规定格式拍发电报外，另将第三、四联多承付理由书邮寄收款人开户行。
（四）逾期付款的处理手续
付款人在承付期满日开户行营业终了前，帐户无款支付的，付款人开户行应在托收凭证和登记簿备注栏分别注明“逾期付款”字样或注销登记簿另登记“到期未收登记簿”（用定期代收结算凭证登记簿代替），并填制三联“托收承付结算到期未收通知书”（用异地结算通知书格式）。
将第一、二联通知书寄收款人开户行（电划的不另拍发电报通知），第三联通知书留存。托收经办员和会计记帐员要随时掌握付款人帐户余额，等到付款人帐户有款可以一次或分次扣款时，比照部分付款的有关手续办理，将逾期付款的款项和赔偿金一并划给收款人。对于一次扣款的，第三联托收凭证作借方凭证附件，邮划的应将第四联托收凭证连同特种转帐贷方传票，随同联行邮划贷方报单寄收款人开户行，并销记到期未收登记簿。
赔偿金的计算方法是：
赔偿金金额＝逾期付款金额×逾期天数×5‰。
逾期付款天数，按照《异地托收承付结算办法》的规定计算。
每月单独扣付赔偿金时，付款人开户行应填制特种转帐借方、贷方传票各两联，并注明原托收号码及金额，在转帐原因栏注明第×个月逾期付款的金额及相应扣付赔偿金的金额，以一联特种转帐借方传票作借方凭证。其分录是：
（借）××科目 付款人户
（贷） 联行往帐科目
转帐后，另一联特种转帐借方传票加盖转讫章作付款通知交给付款人，并在登记簿备注栏注明第×个月扣付赔偿金的金额。将两联特种转帐贷方传票随同联行邮划贷方报单寄收款人开户行。如付款人帐户金额不足支付赔偿金时，应排列在销货收入“扣款顺序”的工资之前，并对该帐户采取“只收不付”的控制办法，待付款人帐户能足额支付该月赔偿金时，应及时办理扣付。
逾期付款期满，付款人帐户不能全额或部分支付该笔托收款项，开户行应向付款人发出索回单证的通知（一式四联，以异地结算通知书改用，一联给付款人），付款人于银行发出通知的次日起两日内（到期日遇到例假日顺延，邮寄的加邮程）必须将第五联托收凭证（部分无款支付的除外）及有关单证（单证已作帐务处理或已部分支付的，可以填制“应付款项证明单”）退回开户行。经银行核对无误后，在托收凭证和登记簿备注栏注明单证退回日期和“无款支付”字样，将一联通知书和第三联托收凭证一并留存备查，将两联通知书连同第四、五联托收凭证（部分无款支付系第四联托收凭证）及有关单证一并寄收款人开户行。如属电报划款的，不另拍电报。
付款人开户行在退回托收凭证和单证时，须将应付的赔偿金一并划给收款人。如付款人帐户当时不足支付应付的赔偿金，应在托收凭证和登记簿备注栏加注应扣付赔偿金的金额，俟应扣付的赔偿金全部扣付时，销记登记簿。
付款人逾期不退回单证的，开户行按照托收尚未付清的金额自发出通知的第三天起每天收取5‰但不低于50元的罚款，并暂停付款人向外办理结算业务，直到退回单证时止。
（五）部分付款的处理手续
付款人在承付期满日开户行营业终了前，帐户只能部分支付的，付款人开户行应在托收凭证上注明当天可以扣收的金额；邮划的填制特种转帐借方、贷方传票各两联，电划的填制两联特种转帐借方传票，并注明原托收号码及金额，以一联特种转帐借方传票作借方凭证。其分录是：
（借）××科目 付款人户
（贷） 联行往帐科目
转帐后，另一联特种转帐借方传票加盖转讫章作支款通知交给付款人，并在登记簿备注栏分别注明已承付和未承付金额，并批注“部分付款”字样，或将未承付金额登记“到期未收登记簿”。第三、四联托收凭证按付款人及先后日期单独保管。邮寄划款的，将两联特种转帐贷方传票随同联行邮划贷方报单寄收款人开户行。电报划款的，按照规定格式向收款人开户行拍发电报。
托收经办员和会计记帐员要随时掌握付款人帐户余额，以便将未承付部分款项及早的分次划转收款人开户行，同时应逐次扣收逾期付款赔偿金。其余手续与上述相同。俟最后消偿完毕，应在托收凭证上注明“扣清”字样，托收凭证作借方凭证的附件，并销记登记簿。
（六）全部拒绝付款的处理手续
付款人在承付期内提出全部拒绝付款时，应填具四联全部拒绝付款理由书，连同有关的拒付证明、第五联托收凭证及所附单证送交开户行。
拒付审查由会计部门负责，先经经办人员审查，然后交由会计主管人员复审。要严格按照《异地托收承付结算办法》关于拒绝付款的规定对付款人提出的拒绝付款进行认真审查。对拒绝付款的手续不全、依据不足、理由不符合规定和不属于《异地托收承付结算办法》中七种可以拒绝付款情况的，以及超过承付期拒付、部分拒付提为全部拒付的，均不得受理拒付。不同意拒付的，要实行强制扣款。对无理的拒绝付款，而增加银行审查时间的，应从承付期满日起，为收款人计扣逾期付款赔偿金。
对符合规定同意拒付的，必须经会计主管人员审查，金额较大的要报经主管行长（主任）批准后方可办理拒付。未经批准，任何人不得擅自受理拒付或自行拒付退票。受理拒付时，应在拒绝付款理由书上签注意见，由经办和会计主管人员签章，行长（主任）审批的，应予签章，并在托收凭证和登记簿备注栏注明“全部拒付”字样。然后将第一联拒绝付款理由书加盖业务公章，作为回单退还付款人，将第二联连同第三联托收凭证一并留存备查，将第三、四联连同有关的拒付证明、第四、五联托收凭证及单证一并寄收款人开户行。如系电报划款的，不另拍电报。
（七）部分拒绝付款的处理手续
付款人在承付期内提出部分拒绝付款时，应填具四联部分拒绝付款理由书，连同有关的拒付证明、拒付部分商品清单送交开户行。开户行应按照全部拒绝付款的审查程序和要求认真审查。对不符合规定的拒付，不得受理拒付。对符合规定同意拒付的，依照全部拒绝付款的审查手续办理，并在托收凭证和登记簿备注栏注明“部分拒付”字样及部分拒付金额。对同意承付部分，以第二联拒绝付款理由书代借方凭证（第三联托收凭证作借方凭证附件）。其分录是：
（借）××科目 付款人户
（贷） 联行往帐科目
转帐后，将第一联拒绝付款理由书加盖转讫章作为支款通知交给付款人，将第三、四联和第四联托收凭证连同拒付部分的商品清单和有关证明，随同联行邮划贷方报单一并寄收款人开户行。如系电报划款，部分拒付和部分承付，除拍发电报外，另将第三、四联部分拒绝付款理由书，连同拒付部分的商品清单和有关证明邮寄收款人开户行。
三、收款人开户行办理托收款划回的处理手续
（一）全额划回的处理手续
收款人开户行接到付款人开户行或转汇行寄来的联行邮划贷方报单，或本地跨系统转汇行交来的转汇清单和贷方凭证，以及所附第四联托收凭证时，应将留存的第二联凭证抽出，同第四联凭证进行核对。经审查无误后，在该两联凭证上填注转帐日期，即以第二联凭证作贷方凭证。其分录是：
（借）联行来帐科目（或同业往来科目或人民银行往来科目，下同）
（贷） ××科目 收款人户
转帐后，将第四联凭证加盖转讫章作收帐通知交给收款人，并销记登记簿。
如系电报划回的，应编制三联联行电划贷方补充报单，以第一联代联行来帐卡片，第二联代贷方凭证（第二联托收凭证作贷方凭证附件），第三联代收帐通知，其余手续与邮寄划回相同。
（二）多承付款划回的处理手续
收款人开户行接到联行邮划贷方报单及所附第四联托收凭证和第三、四联多承付理由书后，抽出留存的第二联托收凭证，在备注栏注明多承付的金额。以第三联多承付理由书代贷方凭证（第二联托收凭证作贷方凭证附件）。其分录是：
（借）联行来帐科目
（贷）××科目 收款人户
转帐后，按原托收金额销记登记簿，第四联托收凭证作第四联多承付理由书的附件交给收款人。
如系电报划回的，以接到划款电报时，比照全额付款电报划回的有关手续处理。在联行电划贷方补充报单备注栏注明多承付金额，第二联托收凭证作贷方凭证附件。俟接到第三、四联多承付理由书后，第三联留存备查，第四联交给收款人。
（三）逾期划回、无款支付退回凭证或单独划回赔偿金的处理手续
收款人开户行接到第一、二联托收承付结算到期未收通知书后，应在第二联托收凭证上加注“逾期付款”字样及日期，然后将第二联通知书交给收款人，第一联附于第二联托收凭证后一并保管。俟接到一次、分次划款或单独划回赔偿金的联行邮划贷方报单时，比照部分划回的有关手续处理。对于一次划回的，第二联托收凭证作贷方凭证附件，第四联作收帐通知附件交给收款人，并销记登记簿。对于单独划回赔偿金的，在第二联托收凭证和登记簿上注明第×个月划回的赔偿金的金额。如系电报一次划回的，比照电报全额划回的手续处理；电报分次划回的，应在第二联托收凭证上注明分次划回的金额。
收款人开户行在逾期付款期满后接到第四、五联托收凭证（部分无款支付系第四联托收凭证）及两联无款支付通知书和有关单证，经核对无误后，抽出第二联托收凭证，并在该联凭证备注栏注明“无款支付”字样，销记登记簿。然后将第四、五联托收凭证（部分无款支付系第四联托收凭证）及一联无款支付通知书和有关单证退给收款人。收款人在另一联无款支付通知书上签收，然后连同第二联托收凭证一并保管备查。
（四）部分划回的处理手续
收款人开户行接到部分划回的联行邮划贷方报单及两联特种转帐贷方传票，以一联特种转帐贷方传票作贷方凭证。其分录是：
（借）联行来帐科目
（贷） ××科目 收款人户
转帐后，将另一联特种转帐贷方传票加盖转讫章，作收帐通知交给收款人，在第二联托收凭证和登记簿上注明部分划回的金额。如系电报部分划回的，应比照电报全额划回的有关手续处理，并在第二联托收凭证和登记簿上注明部分划回的金额。俟最后清偿完毕在托收凭证上注明结算终了日期，将托收凭证作传票的附件，并销记登记簿。
（五）全部拒绝付款的处理手续
收款人开户行接到第四、五联托收凭证及有关单证和第三、四联全部拒绝付款理由书及拒付证明，经核对无误后，抽出第二联托收凭证，并在该联备注栏注明“全部拒付”字样、日期，销记登记簿。然后将第四、五联托收凭证及有关单证和第四联拒绝付款理由书及拒付证明退给收款人。收款人在第三联拒绝付款理由书上签收，然后连同第二联托收凭证一并保管备查。
（六）部分拒绝付款的处理手续
收款人开户行接到联行邮划贷方报单及所附的第四联托收凭证和第三、四联部分拒绝付款理由书以及拒付部分的商品清单、证明后，抽出第二联托收凭证，并在该联备注栏注明“部分拒付”字样、日期和部分拒付金额。以第三联拒绝付款理由书作贷方传票（第二联托收凭证作贷方凭证附件）。其分录是：
（借）联行来帐科目
（贷） ××科目 收款人户
转帐后，将第四联托收凭证作第四联部分拒绝付款理由书的附件，连同拒付部分的商品清单和证明交给收款人。
如部分拒付将部分承付金额分次划回时，对划回的款项应比照部分划回的有关手续处理，并将每次划回的金额在托收凭证上注明。
如系电报划回的，比照部分划回的有关手续处理。俟接到第三、四联拒绝付款理由书及拒付部分的商品清单和证明后，第三联留存备查，第四联及所附清单和证明交给收款人。
四、重办托收的处理手续
收款人对付款人无理拒绝付款的托收款项，如需委托银行重办托收，应填写四联“重办托收理由书”（格式由各行制定），将其中三联连同购销合同、有关证据和退回的原第四、五联托收凭证及交易单证一并送交开户行。开户行审查同意，应在原登记簿第二联托收凭证上注明“重办”字样，将一联重办托收理由书与第二联托收凭证一并保管，然后将两联重办托收理由书连同第四、五联托收凭证、交易单证和有关证据邮寄付款人开户行。付款人开户行收到后，应在原登记簿和第三联托收凭证上注明“重办”字样，将一联重办托收理由书与第三联托收凭证一并保管，将另一联连同第五联托收凭证、交易单证和有关证据交给付款人。付款人在承付期内没有提出拒绝付款的，按照付款人开户行有关付款的手续处理；如付款人仍提出拒绝付款，按照付款人开户行有关拒绝付款的手续处理。
五、托收承付结算查询查复处理手续
收款人开户行，对于发出托收凭证应经常进行检查，如果超过正常的凭证往返传递期限，尚未接到付款人开户行的划款报单，也未接到逾期付款、部分付款、拒绝付款等项通知书，应办理查询手续。查询时应填制一式两联“异地结算查询查复书”，经会计主管人员审核后，加盖经办、会计主管人名章和结算专用章，一联邮寄付款人开户行，一联留存，附在第二联托收凭证后面一并保存。对于查询不复的，在必要时，应再次办理查询，主送付款人开户行行长（主任），并加填一联抄报付款人开户行的管辖行。
付款人开户行收到查询书，必须按照查询书的要求认真查明情况，在当日或次日予以明确答复。查复时应填制一式两联查复书，经会计主管人员审核后，加盖经办、会计主管人员名章和结算专用章，一联邮寄收款人开户行，一联与查询书连同第三联托收凭证一并保存，俟款项付清后作借方凭证附件。
收款人开户行收到查复书，对所查询问题已得到明确答复的，经会计主管人员审核后，如属付款人开户行并未收到托收凭证及交易单证，除查明原因外，应及时根据第二联托收凭证照填一份，并用红笔注明“补寄副本”字样，以免重复，有关交易单证必要时亦可请收款人另填制一份一并寄出。将查复书与原查询书附在第二联托收凭证后面一并保存，俟款项划回时作传票附件。
托收承付结算查询查复的其余要求，按照中国人民银行《银行结算会计核算手续》（银发〔1988〕391号文）附件《结算业务查询查复基本要求和处理手续》有关规定执行。
银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
中国银行业监督管理委员会
银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
银监发〔2013〕34号
各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：
现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
银 监 会
2013年7月19日
商业银行公司治理指引
第一章 总 则
第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：
（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。
（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层
第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董 事
第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。
第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 监 事
第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。
第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。
第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：
（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；
（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；
（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；
（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。
第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。
商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百一十七条 商业银行年度披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。商业银行半年度、季度定期报告应当参照年度报告要求披露。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
商业银行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：
（一）年度内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；
（九）银行对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第一百二十二条 商业银行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；
（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。
第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。
第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第八章 监督管理
第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。
第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和年度经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。
第九章 附 则
第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。
本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。
第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。
第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发〔2006〕22号）、《外资银行法人机构公司治理指引》（银监发〔2005〕21号）和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2009〕15号）同时废止，《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）不再适用。
