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中国证券监督管理委员会


中国证监会关于对公开发行股票公司进行辅导的通知
中国证监会



各省、自治区、直辖市、计划单列市证券管理部门，中央有关部门：
为了保证公开发行股票公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的规定，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司的质量，现就有关辅导事宜通知如下：
一、取得国家股票发行计划额度的公司（以下简称“公司”），在其股票发行与上市过程中，应聘请承销机构进行辅导工作，并在签定承销协议的同时签订辅导协议。
二、辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导两个阶段。
三、辅导业务是承销和上市推荐业务的一项要重内容。承销机构（包括上市推荐人）应当为企业制定辅导计划。公司辅导计划包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求。
四、承销过程的辅导内容主要包括：
（一）对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训。培训的内容包括《公司法》、证券法规中有关上述人员责任义务的条款及与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策等；
（二）协助公司进行资产重组，界定产权关系；
（三）按照《公司法》制定公司章程，建立规范的组织机构；
（四）协助公司进行帐务调整，执行股份制企业会计制度；
（五）制定筹措资金的使用计划；
（六）协调各中介机构，制作规范的股票发行申报材料；
（七）其它相关的辅导内容。
五、上市持续辅导阶段应帮助公司及其高级管理人员做好以下工作：
（一）督促公司严格执行《公司法》、公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责。
（二）严格按照上市公司信息披露的要求披露信息。
（三）按发行募集计划合理地运用资金。
（四）制定规范的财务管理制度，严格执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利。
（五）编制年度财务报告、中期财务报告。
（六）完善内部监督机制，建立内部控制制度。
（七）切实保护中小股东的利益。
（八）制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法。
（九）严格按照《股票条例》有关上市公司的股票交易规定运作。
（十）其他有关需要辅导的内容。
六、辅导机构应当将辅导计划报地方证券管理部门或中央企业主管部门备案后实施，并定期将辅导工作进展情况报地方证券管理部门或中央企业主管部门。
七、辅导机构在辅导工作中，应当制作工作底稿；分阶段辅导结束后，应当出具各阶段辅导工作报告。地方证券管理部门或中央企业主管部门对辅导工作进行评价验收，并出具验收报告。
承销过程辅导工作报告和验收报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与《企业公开发行股票申报材料》一并报中国证监会。如特殊情况，经证监会批准，可以在股票发行上市后报告。
八、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，辅导机构指定的辅导人员有权查阅股东会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东会、董事会、监事会会议。
辅导机构辅导人员视为内幕人员，负有保密义务，并在买卖本公司股票时受同等限制。
九、辅导工作是承销活动的一项内容，承销机构不得在证监会规定的承销收费之外另行收取辅导费。
十、在公司辅导结束后，各地方证券管理部门或中央企业主管部门要对辅导机构的辅导能力和辅导效果进行鉴定，并报证监会备案。对不称职的辅导机构，证监会将视情节轻重决定给予警告、暂停直至撤消承销和辅导资格的处罚。



1995年9月5日
司法会计领域的鼎力之作
──评《司法会计学》

庞建兵 朱家佑

由山东省济南市人民检察院于朝同志编写的《司法会计学》近日由中国检察出版社出版。该书以66万字的篇幅，从司法实践的需要出发，研究和阐述了司法会计领域内的诸多基本理论与实务问题。全书由司法会计概论、司法会计检查实务、司法会计鉴定实务三部分组成，是一部融理论性、学术性、综合性为一炉，集指导性、实务性和适用性为一体的鼎力之作。与同类题材的书籍相比，其特点是：
1.系统性。该书综合运用会计学、审计学、逻辑学、侦查学、证据学、鉴定学等众多学科的研究成果，采用借鉴法、抽象法、推演法、个案剖析法等方法，对司法会计领域内的基本理论、司法会计检查、司法会计鉴定进行了全面的系统性研究。作者通过提出大量司法会计新概念，将司法会计学的基本原理与实务理论有机结合起来，形成了系统化的新的理论模式。
2.新颖性。该书注重法理、学理原则，从诉讼实践的需要出发，将司法会计定义为诉讼活动，并依据诉讼法和侦查（调查）学原理，将司法会计活动的基本内容概括为司法会计检查和司法会计鉴定。在具体研究过程中，一方面，以诉讼中侦查、调查原理为依据，借鉴审计学的查账查物技术，将诉讼法规定的勘验检查与司法会计实践相结合，深入探讨了司法会计检查实务理论；另一方面，以司法鉴定的“同一认定”理论为指导，将司法鉴定与会计要素相结合，科学阐述了各类司法会计鉴定问题的具体鉴定原理、程序和方法。在坚持学理与法理并重的原则下，构建了以司法会计检查和司法会计鉴定为主体的“二元”司法会计实务理论体系，不仅促进了对司法会计理论研究的深入，也为侦、鉴分开的诉讼原则在司法会计活动中的运用提供了科学依据。
3.实务性。该书以最新的财务会计制度和原理为依托，以满足司法实践的需要为目的，用大量篇幅对各类案件的司法会计查证对策和新型鉴定问题进行了具体阐述，提出了切实可行的操作原理、方法和程序，并配有多种常用表格及计算公式，易学易会，具有较强的可操作性。如在司法会计检查实务方面，对走私犯罪案件、涉税犯罪案件、违反公司法案件、证券期货犯罪案件、洗钱犯罪案件、贪污贿赂犯罪案件、侵权渎职犯罪案件等30余种常见刑事案件提出了具体的查证对策和技术方法，使公安机关、检察机关的侦查人员能够易学易会，从而提高查办案件的水平和能力；在司法会计鉴定实务方面，探讨了有关账务鉴定、资产鉴定、往来账项鉴定、投资损益鉴定、经营损益鉴定、涉税鉴定、所有者权益鉴定等八种司法实践中常见的、必需的鉴定问题，总结出了科学的鉴定原理与方法，同时附以大量案例予以说明，并对实践中容易出现的失误进行了归纳，对司法会计鉴定实践有较强的指导意义。
4.适应性。该书在体例安排上，针对不同层次读者的特点及需要，既注重对基本理论的系统性介绍，又注重对各类司法会计实务问题的多层次分解阐述，便于侦查、检察、审判人员及律师、注册会计师、专业技术人员学习和使用。
司法会计学和司法会计技术的兴起与运用是伴随着我国检察机关反贪污贿赂斗争而发展起来的。多年来，由于各方面的原因，我国司法会计理论与实务研究一直十分薄弱。《司法会计学》一书的出版，不仅标志着司法会计学研究的日益成熟，也将对我国司法会计实践尤其是检察机关的司法会计工作起到积极的推动作用。