钦州市人民政府办公室关于印发《钦州市科学技术进步奖励办法实施细则》的通知
广西壮族自治区钦州市人民政府办公室
钦州市人民政府办公室关于印发《钦州市科学技术进步奖励办法实施细则》的通知
钦政办〔2008〕39号
各县、区人民政府，钦州港经济开发区、三娘湾旅游管理区管委，市直各委、办、局：
《钦州市科学技术进步奖励办法实施细则》已经市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。
钦州市人民政府办公室
二〇〇八年三月十七日
钦州市科学技术进步奖励办法实施细则
第一条 为做好钦州市科学技术进步奖励评审工作，根据《钦州市科学技术进步奖励办法》（钦政发〔2007〕13号）（以下简称奖励办法），制定本实施细则。
第二条 钦州市科学技术进步奖励贯彻“尊重劳动，尊重知识，尊重人才，尊重创造”的方针，鼓励自主创新、攀登科学技术高峰，以促进科学研究、技术开发与经济社会发展密切结合，促进科技成果商品化和产业化，促进科教兴钦和可持续发展战略的实施，加快推进富裕和谐文明新钦州建设，全面建设小康社会。
第三条 钦州市科学技术进步奖（以下简称科技进步奖）奖励范围：
（一）技术开发类成果，是指在科学研究和技术开发活动中，完成具有重大市场价值并经实践应用，取得显著经济效益的技术成果；完成前人尚未发明或尚未公开，具有先进性和创造性，创造显著经济效益或社会效益的技术发明。包括新产品、新技术、新工艺、新材料、新设计和生物新品种等。
（二）推广应用类成果，是指在推广应用已有的先进科技成果中，作出创造性贡献，使推广应用的科技成果在钦州市有较大范围的应用，并取得显著经济、社会效益的成果。
（三）重大工程类成果，是指在实施列入国民经济和社会发展计划的重大综合性基本建设工程和科学技术工程等项目中，工程总体技术水平、主要技术经济指标达到自治区内先进水平以上的科技成果。
（四）社会公益类成果，是指在标准、计量、科技信息、科技档案等科学技术基础性工作和环境保护、医疗卫生、自然资源调查和合理利用、自然灾害监测预报和防治等社会公益性科学技术事业中，作出创造性贡献，并经实践检验，创造显著社会效益的科技成果。
（五）基础理论研究类成果，是指在基础研究和应用基础研究中阐明自然现象、特征和规律，做出重大科学发现，对推动学科发展有重要意义或对经济建设和社会发展有重要影响的科技成果。
此款所称重大科学发现，指前人尚未发现或者尚未阐明、具有重大的科学价值、得到国内外自然科学界公认的科学发现。
第四条 推荐科技进步奖一、二、三等奖项目除符合奖励办法第八条所列的条件外，还应同时具备：
（一）技术创新性突出或有较大科学发现。在技术上有重要的创新，特别是在高新技术领域进行自主创新，形成了产业的主导技术和名牌产品，或者应用高新技术嫁接、改造和提升传统产业，增加行业的技术含量，提高产品附加值；技术难度较大，解决了行业发展中的热点、难点和关键问题；总体技术水平和主要技术经济指标达到了自治区内先进水平以上；或者在科学发现上取得重要进展、学术水平达国内先进水平以上；
（二）经济效益或社会效益显著。所开发的项目经过一年以上较大规模的实施应用，产生显著的经济效益和社会效益，实现了技术创新的市场价值或社会价值，为经济建设、社会发展作出了很大的贡献；科学发现在国内外公开发行的学术刊物上发表或作为学术专著出版一年以上，已被学术界所公认和广泛引用或应用，对经济建设、社会发展有很大的影响；
（三）推动行业科技进步或者学科发展作用明显。项目的转化程度高，具有较强的示范、带动和扩散能力，提高了行业的整体技术水平、竞争能力和系统创新能力，促进了产业结构的调整、优化、升级及产品的更新换代，对行业的发展具有较大的作用；科学发现对推动本学科或者相关学科的发展有很大影响。
第五条 推荐钦州市科学技术特别贡献奖（以下简称特别贡献奖）项目应同时具备下列条件：
（一）获得钦州市科技进步一等奖或国家、自治区科学技术奖项目（可以是以上述获奖项目为基础的组合项目，但必须突出上述获奖项目的核心技术，组合的其他成果必须是上述获奖项目的核心技术延伸派生出密切相关的成果），而且是获奖2年以后的项目；
（二）获奖以后仍继续进行后续研发创新，集约形成品牌技术，并保持其成果的先进性；
（三）目前仍在实施，并取得重大的经济或社会效益，在学术理论上有较大突破，在本专业核心期刊上发表论文2篇以上（含2篇），所有论文被他引次数5次以上（含5次）；
（四）有自主知识产权，而且没有专利等知识产权纠纷；
（五）对推动钦州市行业（学科）科技进步起重要作用，对钦州市经济建设和社会发展作出重大贡献。
第六条 科技进步奖奖励等级的具体评价标准按《钦州市科学技术进步奖评价指标体系》执行。
一等奖：技术处于同类项目的国内先进水平以上（含国内先进水平），技术难度很大，对推动钦州市科技进步（学科发展）作用很大，并取得很重大的经济效益或社会效益。
二等奖：技术达到同类项目的自治区内领先水平以上（含自治区内领先水平），技术难度大，对推动钦州市科技进步（学科发展）作用大，并取得重大的经济效益或社会效益。
三等奖：技术处于同类项目的自治区内先进水平以上（含自治区内先进水平），技术难度较大，对推动钦州市科技进步（学科发展）作用较大，并取得较重大的经济效益或社会效益。
特别贡献奖：技术（学术）达到同类项目的国内领先水平以上（含国内领先水平），在当代科学技术前沿取得较大突破；在科学技术创新、科学技术成果转化和高技术产业化中，创造巨大的经济效益或社会效益。
第七条 科技进步奖候选人应具备下列条件之一：
（一）在设计项目的总体技术方案或者总体研究学术思想、研究方案中作出重要贡献；
（二）在解决关键技术和疑难问题中做出重大技术创新；重要科学观念、特性和规律的发现以及阐明科学理论和学说；提出研究方法和手段，解决关键性的学术疑难问题、实验技术难点以及对重要基础数据的系统收集和综合分析等方面作出重要贡献；
（三）在成果转化及推广应用过程中作出创造性贡献；
（四）在高新技术产业化方面作出重要贡献。
第八条 科技进步奖候选单位应当是在项目研制、开发、投产、应用和推广或者在科学研究过程中提供技术、设备和人员等条件，对项目的完成起到组织、管理和协调作用的主要完成单位。
第九条 特别贡献奖授奖单位数一般不超过6个，授奖人数一般不超过13人；科技进步奖一等奖授奖单位数一般不超过5个，授奖人数一般不超过11人；二等奖授奖单位数一般不超过4个，授奖人数一般不超过9人；三等奖授奖单位数一般不超过3个，授奖人数一般不超过7人。
项目主要完成人员和主要完成单位按贡献大小依次排列。推荐综合性重大项目的候选人或候选单位数量超过规定数量的，推荐部门（推荐人）应当在报送材料时附上书面意见说明理由。
第十条 钦州市科学技术进步奖评审委员会（以下简称评审委）的主要职责是：
（一）审定《钦州市科学技术进步奖评价指标体系》；
（二）指导各个专业评审工作；
（三）根据专业评审结果进行综合审定，并将综合评审结果报送市科技局审核；
（四）对科技进步奖的评审和异议处理工作进行监督；
（五）研究解决科技进步奖评审工作中出现的其他重大问题；
（六）为完善科技进步奖励工作提供政策性意见和建议；
（七）对项目的异议进行最终裁决。
第十一条 评审委由11～15人单数组成。设主任委员1人，主任委员由市科技局局长担任。评审委委员实行年度聘任制，由市人民政府授权主任委员提名，根据当年推荐项目行业分布情况，从科技、教育、经济等领域的专家、学者和行政部门领导中选聘组成。
评审委下设办公室（以下简称奖励办），作为评审委的办事机构。奖励办设主任1名、副主任或成员1－2名。奖励办设在市科技局，负责评审委的各项评审事务及其他日常工作。
第十二条 国家和自治区法律、行政法规规定必须取得有关许可证的项目，如动植物新品种、食品、药品、基因工程技术和产品等，在未获得主管行政机关批准之前，不得推荐参加科技进步奖评审。
第十三条 推荐科技进步奖的项目，必须在推荐前进行科技成果登记，获得自治区科技成果登记号。
第十四条 推荐部门（推荐人）推荐科技进步奖的候选项目应当征得候选单位和候选人的同意。推荐前，项目候选单位应将项目的名称、主要内容、知识产权、主要完成单位和完成人员等情况在本单位公示7天，无异议或者异议解除后才能推荐。
第十五条 重大项目推荐奖励时应包括参加该项目的所有子项目，子项目虽然水平很高，技术难度很大，但仅适用于本项目。与总项目关系相当密切的，不能单独推荐奖励；若子项目成果水平较高，技术难度很大，不仅适用于本项目，还可应用于其它方面，经实践证明具有较大的经济效益和社会效益，在扣除该子项目后不从根本上影响总项目获奖的前提下，征得总项目的第一完成单位同意后，方可单独推荐奖励。
第十六条 已获市级以上（含市级）科学技术奖的项目，如无新的重大突破，不得再次推荐市本级科技进步奖；凡推荐其他同级科学技术奖的项目不得再推荐市本级科技进步奖。
第十七条 当年未授奖的科技进步奖候选项目，如果该项目在此后的研究开发活动中获得新的实质性进展，符合奖励办法及本细则有关规定条件的，可以按照规定的程序重新推荐。
第十八条 科技进步奖按行政隶属关系或任务来源择优推荐。
（一）中央、自治区驻钦单位, 其他驻钦单位或无行政主管部门的单位完成的项目，经项目实施所在地的县区科学技术行政部门或市直有关主管部门审查合格后，向市奖励办推荐；
（二）两个或两个以上单位共同完成的项目，经第一完成单位所在地的科学技术行政部门或市直有关主管部门审查合格后，向市奖励办推荐。
第十九条 科技进步奖推荐项目须提供的材料及要求：
（一）科技进步奖一、二、三等奖推荐项目要求提供的评价材料和必要的证明材料，是指：
1. 《钦州市科学技术进步奖推荐书》；
2. 技术评价证明及国家法律法规要求的行业审批文件；
3. 知识产权证书及权利要求说明书；
4. 应用证明及其他证明（涉及经济核算的证明材料必须加盖应用单位的财务专用章）；
5. 全套技术材料。
（二）特别贡献奖推荐项目要求提供的评价材料和必要的证明材料，是指：
1. 《钦州市科学技术特别贡献奖推荐书》；
2. 技术评价证明及国家法律法规要求的行业审批文件；
3. 知识产权证书及权利要求说明书；
4. 应用证明及其他证明。
为方便择优向自治区推荐，市本级科技进步奖及特别贡献奖推荐书基本参照自治区相应推荐书版本。推荐项目完成人员要对推荐材料的真实性及本人在项目中所做的工作进行签名承诺。推荐材料应当完整、真实、可靠，装订符合科技档案管理要求。每个推荐项目报送推荐材料一式6份，其中一份须是原件另附推荐书电子版本一份。推荐材料一律不予退还。
第二十条 符合奖励办法第十一条及本细则规定的推荐部门和推荐人，应当在规定的时间内向奖励办提交推荐书及相关材料。奖励办负责组织对推荐材料进行审查，对不符合要求的推荐材料，要求推荐部门和推荐人在规定时间内补正，逾期不补正或经补正仍不符合要求的，不提交评审。
审查的主要内容：
（一）推荐项目是否符合科技进步奖的奖励范围和条件；
（二）推荐材料是否齐全和按规定填写，主要完成单位和主要完成人员是否符合有关规定；
（三）手续是否完备，符合要求。
第二十一条 形式审查合格的科技进步奖项目由奖励办按所属专业分类后组织同行专家进行专业评审。形式审查合格的特别贡献奖候选项目由奖励办提交评审委主任委员会议初选。
第二十二条 科技进步奖的评审规则及程序：
（一）科技进步奖一、二、三等奖的评审规则及程序
1. 奖励办聘请具有评审资格的同行专家以书面形式进行专业评审。
（1）每个项目聘请5名同行专家进行专业评审，采用定性与定量相结合的书面评审方式。
（2）专业评审专家在认真审阅材料的基础上，依据《钦州市科学技术进步奖评价指标体系》，填写《钦州市科学技术进步奖专家评议表》和《钦州市科学技术进步奖专家评分表》。
2. 奖励办对专业评审数据资料进行统计处理，在分析评分结果并综合专业评审专家意见的基础上，整理形成专业评审意见，进行行业综合平衡，提出推荐奖励候选项目（含获奖项目及奖励等级的建议），提交评审委委员进行综合审议。对于某些专业评审组个别专家评分特别偏颇、有失公允时，奖励办可个别调整评委补充专业初评；必要时也可组织答辩、实地考察进行辅助评审。奖励办推荐奖励项目数量实行优中选优，限额推荐，推荐数量视当年参评项目数具体而定。
奖励办综合行业平衡推荐奖励候选项目总数实行限额制：一等奖候选项目数每年原则上不超过4项，二等奖候选项目数每年原则上不超过9项，其余为三等奖候选项目，项目总数不超过20项。
3. 评审委召开全体委员会议，听取奖励办关于专业评审情况的报告，综合审议奖励候选项目，作出科技进步奖获奖项目及奖励等级的决议即评审结果。
（1）审定一等奖项目。对一等奖的候选项目进行质疑答辩，进行记名投票表决。同意票数达到到会委员人数三分之二以上（含三分之二）的项目，成为一等奖项目；其余项目归类到二等奖投票表决。
（2）审定二等奖项目。进行记名投票表决。同意票数达到到会委员人数二分之一以上（含二分之一）的项目，成为二等奖项目；其余项目归类到三等奖投票表决。
（3）审定三等奖项目。进行记名投票表决。同意票数达到到会委员人数二分之一以上（含二分之一）的项目，成为三等奖项目；其余项目作为缓评或等外项目。
（二）特别贡献奖的评审程序及规则
1. 评审委主任委员会议根据特别贡献奖的奖励条件和当年推荐项目的情况，以会议形式讨论，进行综合比较，推荐特别贡献奖候选项目1项。
2. 评审委员会召开全体委员会议，对候选项目进行质疑答辩，并以记名投票方式进行表决。同意票数达到到会委员人数三分之二以上（含三分之二）的项目，成为特别贡献奖项目。
（三）项目答辩的时间及要求
一等奖候选项目的答辩时间为20分钟，前10分钟为项目介绍，后10分钟为质疑答辩；特别贡献奖候选项目的答辩时间为30分钟，前15分钟为项目介绍，后15分钟为质疑答辩。答辩应当由项目第一完成人员及其相关人员到会答辩。无正当理由（生病住院、因公出访等），项目第一完成人员不到会答辩的，取消当年该项目的奖励资格。在规定的时间内未完成答辩的重大项目，若需要对该项目作进一步了解，经主任委员同意，可以适当延长答辩时间。
第二十三条 评审委的评审会议应当有三分之二以上（含三分之二）委员（成员）参加，会议表决结果才有效。
第二十四条 科技进步奖评审结果向社会公布，征求社会公众意见，接受社会监督。自公布之日起30天内无异议或异议在规定时间内解除的，由市科技局审核后报市人民政府批准授奖。
第二十五条 评审委第一次作出的评审结果在向社会公布征求意见前，除有超过二分之一的评审委委员对评审结果提出书面异议，要求复议外，其它情况不予复议。
第二十六条 科技进步奖评审实行回避制度。凡专业评审成员、评审委委员与被评审项目、主要完成单位或主要完成人员有利害关系的，在专业评审及评审委综合评议时应予以回避。
第二十七条 评审相关记录由奖励办归档留存。评审委委员、专业评审专家以及相关的工作人员应当对候选项目的技术内容及评审情况严格保守秘密，没有特别的理由，任何单位及个人不得查阅评审档案。
第二十八条 科技进步奖评审实行异议制度。任何单位或者个人对公布的科技进步奖的评审结果持有异议的，应当在评审结果公布之日起30日内（异议期）向奖励办提出。
异议分为实质性异议和非实质性异议。对涉及项目创新性、先进性、实用性等，以及推荐书填写不实所提的异议为实质性异议；对推荐奖励项目的候选单位、候选人及其排序的异议，为非实质性异议。
推荐单位、推荐人及项目的完成人和完成单位对公布项目的评审等级及未获公布的项目要求复议的，不属于异议范围，但允许获公布的项目完成单位在异议期内申请撤回，并可按规定次年重新推荐。
第二十九条 提出异议的单位或者个人应当提供书面异议材料和必要的证明文件，表明真实身份，并且留下联系地址和电话。个人提出异议的，应当在异议材料上签署真实姓名；单位提出异议的，应当加盖本单位公章，否则不予受理。奖励办在接到异议材料后，应当对异议内容进行审查，如果异议内容符合本细则规定要求，并能提供充分证据的，应予受理。
第三十条 实质性异议由奖励办负责协调有关专业评审专家、推荐部门或者推荐人处理。非实质性异议由有关推荐部门或推荐人负责协调处理。涉及异议的任何一方应当积极配合，不得推诿和延误。推荐部门接到异议通知后，应当在规定的时间内核实异议材料，并将调查、核实的情况报送奖励办审核。奖励办认为必要时，可以组织评审委委员、专业评审专家进行调查，提出处理意见。
奖励办应当向评审委报告异议核实情况及处理意见，并将决定意见通知异议方和推荐部门、推荐人。评审委对项目的异议有最终裁决权。
第三十一条 异议自评审结果公布之日起60日内处理完毕并解除异议的，可以授奖；逾期尚未处理完毕的，则取消该项目本年度获奖资格，待处理完毕并解除异议后，可延至下一年度授奖；实质性异议内容成立的，取消该项目的获奖资格。
第三十二条 奖金分配办法
（一）奖金应按贡献大小分配，项目主要完成人员（荣誉证书获得者）所得奖金应占奖金总额的百分之六十至八十，其余部分发给参加项目工作的其他有关人员；
（二）一个单位完成的项目，由项目第一完成人商项目其他成员提出分配方案，报单位领导批准发放；
（三）两个以上单位完成的项目，由项目第一完成人商项目其他成员提出分配方案，报项目第一完成单位或推荐部门批准后发放（必要时由推荐部门负责协调解决）；
（四）奖金分配方案由批准单位报奖励办备案；
（五）奖金分配出现争议，经推荐部门组织有关完成人协商仍无法解决的，由市科技局作出最终裁决。
第三十三条 奖金和证书可由奖励办转发给项目推荐部门，再由推荐部门如数转发给项目完成单位；也可由奖励办直接发给项目完成单位。两个以上单位完成的项目，若第一完成单位驻地不在钦州市的，奖金和证书由项目推荐部门按分配方案发放。各级主管部门不得以任何理由截留或挪用奖金、证书。
第三十四条 本细则由市科技局负责解释。
第三十五条 本细则自发布之日起执行。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所
第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和
行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权
益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）
主板（不含中小企业板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），
诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
3
司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，
公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权
利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
4
代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参
加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列
事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
5
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资
金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制
度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公
司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程
中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利
益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他
股东的合法权益。
2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
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律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三
名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立
其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出
规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
7
员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
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的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程，并严格履行其作出的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交
易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司
相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时
间和精力履行职责。
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3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董
事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资
料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的
相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监
事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
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（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
第二节 任职和离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、
公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁
发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不
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符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股
东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
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（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基
础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括
潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
3.3.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
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董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易
的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格
与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市
公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
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董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期
报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈
亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情
形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司
提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该
事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表
明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和
措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好。
3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注
15
上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充
分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和
财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整
体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性
和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.19 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合
融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融
资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价
格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公
司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
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异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公
司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大
影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做
好信息披露工作，必要时应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采
取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的
决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相
关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运
作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场
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传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应
当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情
况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时
向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完
善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会
议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集
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体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
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