您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

企业并购律师实务——企业并购历史回顾

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、美国并购历史回顾
美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ，美国企业已经掀起了五次并购浪潮。
1．第一次并购浪潮
这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。这五年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400％，并控制了全国工业资本的40％。这次浪潮终止的原因有二：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以《谢尔曼法》的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。
2．第二次并购浪潮
这次并购浪潮发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。
3．第三次并购浪潮
这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。
4．第四次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。它有以下几个特点：（1）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2）分解式交易（Divestiture Transaction）为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（3）敌意收购的比例较高。
美国从1990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。
5．第五次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今，以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点：（1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元，成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线－时代华纳公司，交易案金额高达 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
二、我国并购历史回顾
并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1．探索阶段（1984—1987）
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。
2．第一次并购浪潮（1987—1989）
1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购高潮。据有关部门统计，80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。
3．第二次并购浪潮（1992—2001）
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1） 企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。
4．第三次并购浪潮（2002至今）
2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。



教育部


教育部关于治理义务教育阶段择校乱收费问题的指导意见

教基一[2010]6号


各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局：

根据教育部、国务院纠风办等7部委《关于2010年治理教育乱收费规范教育收费工作的实施意见》（教财〔2010〕2号），为着力解决义务教育阶段择校乱收费问题，现提出以下指导意见。

《义务教育法》明确规定，“适龄儿童、少年免试入学。地方各级人民政府应当保障适龄儿童、少年在户籍所在地学校就近入学。”但由于学校之间办学条件、教育质量存在差距，优质教育资源不能完全满足社会需求，产生了择校问题，择校乱收费问题也伴随而生，在一些大中城市尤为突出。治理择校乱收费必须坚持标本兼治、综合治理的原则，既要抓紧完善招生政策，规范招生秩序，及时制止违规高收费乱收费现象，又要大力推进义务教育均衡发展，改造薄弱学校，缩小校际办学条件及教育质量差距。

1.规范招生入学秩序。各地教育行政部门要禁止义务教育阶段公办学校（以下简称学校）以各种学科类实验班名义招生的行为。禁止学校为选拔学生举办或参与举办各种培训班的行为。禁止学校以任何名义和方式收取择校费，坚决切断收取择校生与获得利益的联系。

2.完善招生入学政策。各地教育行政部门要按照适龄儿童、少年数量和学校分布情况，科学划定学校服务范围，公平分配优质教育资源。制定并执行把优质高中招生名额合理分配到初中的政策。学校招生期间必须公布招生范围、招生时间、招生计划、招生程序等重要信息。

3.加快薄弱学校建设。各地教育行政部门要在当地政府的领导下，完善义务教育薄弱学校的政策措施，加大改造力度，缩小薄弱学校与优质学校的差距，并努力办出特色。推进学校标准化建设，使区域内义务教育学校均达到当地办学标准。

4.合理配置师资力量。各地教育行政部门要会同人力资源和社会保障部门，完善教师聘任（聘用）制度，配足配齐合格教师。加大培训力度，提高整体师资水平。立足提升薄弱学校教学管理水平，建立区域内教师和校长交流制度，逐步使学校师资配备基本均衡。

5.共享优质教育资源。各地教育行政部门要确定现有优质学校辐射范围，探索通过实行学区化管理、集团化办学、结对帮扶等多种模式，发挥优质学校的示范引领作用。不断提高教育信息化的普及水平和应用水平，促进优质教育资源共享。

6.支持发展民办教育。各地要在保障适龄儿童、少年就近进入公办学校的前提下，进一步制定和完善推进民办教育发展的政策措施，依法办好一批有特色、高质量、能够满足人民群众选择需求的义务教育民办学校。

7.加大舆论引导力度。各地要大力宣传《义务教育法》，倡导“适合的教育是最好的教育”的理念。引导家长树立正确的教育观念，不盲目择校，努力营造解决义务教育阶段择校问题的良好社会环境和舆论氛围。

8．持续做好专项治理。各地要按照国家7部委关于专项治理教育乱收费工作的有关要求和本地治理择校乱收费需要，不定期开展专项治理工作。对各种违规收取择校费的行为要坚决查处，并追究有关单位和个人责任，要发挥专项治理工作的警示作用。

9.健全完善督导制度。各地要将解决择校乱收费问题作为新时期教育综合督导的重要内容，作为衡量推进区域内义务教育均衡发展成效的重要指标，作为表彰奖励、行风评议、政绩考核的重要依据，强化监管，建立治理教育乱收费情况通报制度，健全经常化、全方位的督导检查机制。

10.务求每年有新成效。各地要加强对择校乱收费问题的治理，有针对性地确定总体目标和阶段性的工作任务，制订时间表、路线图和任务书，务求每年有新的进展、取得新的实效，力争经过3到5年的努力，使义务教育阶段择校乱收费不再成为群众反映强烈的问题。

中华人民共和国教育部

二○一○年十月十三日